14 березня Rio Tinto оголосила, що внесла необов’язкову пропозицію до ради Turquoise Hill щодо придбання приблизно 49% акцій Turquoise Hill, які їй ще не належать. Міноритарні акціонери бірюзового Hill отримають C 34 на акцію готівкою, що становить 32 відсотки премії до останньої ціни закриття, на загальну суму 2,7 мільярда доларів США.
The proposed deal follows a comprehensive agreement recently reached between Rio Tinto, Turquoise Mountain and the Mongolian government to advance the OT project, reset the relationship between the partners and approve the start of underground operations. It will simplify the ownership structure of the Oyu Tolgoi (OT) project, in order to create a more effective ownership and governance structure, strengthen Rio's copper portfolio and strengthen its long-term commitment to Mongolia, while giving minority shareholders the ability to develop underground operations while the inherent uncertainties remain. To achieve convincing, immediate and certain value for its shares. If the proposed deal is completed, Rio would own 66 per cent of the OT project, with Mongolia owning the remaining 34 per cent.
The OT mine is one of the largest known copper and gold deposits in the world and one of Rio's most important assets, producing nearly 500,000 tonnes of copper a year when the expansion is completed.
Якоб Стаусхольм, виконавчий директор Ріо, сказав:
"Rio Tinto firmly believes in the long-term success of OT and Mongolia and is committed to all stakeholders for the long term. That is why we are increasing our stake in OT, simplifying the ownership structure and further strengthening Rio's copper portfolio. We believe the terms of the proposal are attractive to Turquoise Hill shareholders.
"The proposed transaction will enable Rio Tinto to work directly with the Mongolian government to advance the OT project with a simpler and more efficient ownership and governance structure. This transaction demonstrates our clear and unambiguous long-term commitment to Mongolia as our relationship resets and underground operations begin."
Rio tinto заявила, що сподівається на конструктивну співпрацю з радою Turquoise Hill для просування запропонованої транзакції. Якщо інвестори бірюзового Хілла не приймуть запропоновану операцію, Ріо вітає їх продовжити інвестування та порівну розподілити майбутні ризики та фінансові зобов’язання.
Ріо володіє приблизно 51 відсотком Turquoise Mountain і має права на-розбавлення, які дозволяють їй придбати додаткові акції Turquoise Mountain, щоб час від часу зберігати свою частку. Між Ріо Тінто та Бірюзовою горою не було досягнуто жодної згоди, і немає гарантії, що в результаті цих обговорень виникне будь-яка угода. Трансакція буде підлягати звичайним умовам закриття та має бути схвалена голосами (I) 66 2/3 відсотків або більше власників акцій Turquoise Hill та (ii) більшістю міноритарних акціонерів Turquoise Hill, які голосують на збори за кожну акцію.
Варто зазначити, що хоча Rio Tinto є абсолютним мажоритарним акціонером Turquoise Hill, інтереси обох не зовсім збігаються, і вони навіть подали до суду щодо розширення шахти OT. У квітні минулого року, після низки судових розглядів і переговорів, Rio tinto і Turquoise Mountain узгодили план фінансування для розширення, який задовольняє відомі потреби у фінансуванні, що залишилися, близько 2,3 млрд на основі меморандуму про взаєморозуміння, підписаного у 2020 році. Сторони домовитися спільно отримати наказ про скасування арбітражного розпорядження та наказу про тимчасові заходи на засадах справедливості.
Pentwater Capital, a US activist investor that owns 9 per cent of Turquoise Mountain, accused Rio of hiding the true cause of the project's delays, increased its budget from 5.3bn to 6.45bn and filed a class-action lawsuit demanding damages.
In January, Pentwater wrote to a Rio board member arguing that Rio's corporate governance had continued to fail. Rio tinto said its directors would not comment. Pentwater has not commented on how it intends to vote on the proposed deal.
